01.07.2025, Enrico Giacoletto

Ce billet a pour but de présenter succinctement les principaux changements réglementaires suisses impactant les banques et établissements financiers à la mi-année 2025. Nous commencerons par quelques rappels utiles sur les échéances marquantes des derniers mois. Nous poursuivrons ensuite en parcourant les nouvelles annonces réglementaires qui ont marqué le deuxième trimestre 2025.

I. Points de situation et progrès sur les chantiers réglementaires en cours

Dans ce chapitre nous allons approfondir les thématiques suivantes :

• Circulaire FINMA 2023/01 « Risques et résilience opérationnels – banque »
• Circulaire FINMA 2025/02 « Règles de comportement selon la LSFin et l’OSFin »
• Bâle III Final : premier reporting

I.1 Résilience opérationnelle

La circulaire FINMA 23/01 « Risques et résilience opérationnels – banque » constitue un important chantier réglementaire pluriannuel que nous avons déjà abordé ici.

En 2025, les banques doivent achever la mise en œuvre des dispositions de la circulaire en matière de résilience opérationnelle et prendre des mesures pour garantir la résilience opérationnelle.

Les établissements bancaires ont déjà dû rédiger et mettre en place la documentation-cadre relative à la résilience opérationnelle. Celle-ci comprend la politique de résilience opérationnelle, la liste des fonctions critiques, ainsi que les seuils de tolérance aux interruptions pour chacune de ces fonctions. Un rapport à l’attention du Conseil d’administration est désormais en place (sauf pour les banques participantes au régime des petites banques).

Enfin, les plus grands établissements (banques de catégories 1 à 3) doivent, dès cette année, élaborer des scénarios de crises relatifs à la résilience opérationnelle. Il s’agit pour ces établissements d’établir des « scénarios graves, mais plausibles » qui ont un lien direct avec les fonctions critiques de la banque. Ces scénarios prennent en compte la perte combinée de ressources clés pour la réalisation de ces fonctions ou à leur indisponibilité pour une période prolongée (au-delà des paramètres usuels du Business Continuity Management). Ces établissements devront ensuite planifier des tests (cm 110) à définir en fonction du type de scénario retenu.

Pour de plus amples informations et illustrations détaillées sur les exigences réglementaires et bonnes pratiques en matière de résilience opérationnelle, vous pouvez consulter ce lien.

I.2 Circulaire FINMA 2025/02 « Règles de comportement selon la LSFin et l’OSFin »

Au 30 juin 2025, le délai transitoire de la circulaire FINMA 2025/02 étant arrivé à son terme, les exigences suivantes sont pleinement en force :

• Surveillance des concentrations inhabituelles de risques (cm 9 – 12) ;
• Indicateurs trimestriels de perte sur les Contrats sur Différence, CFD (cm 8) ;
• Dispositions relatives à la prévention des conflits d’intérêts (cm 24, 25) ; et
• Informations relatives aux rémunérations perçues (rétrocessions, cm 26).

Ces dispositions avaient fait l’objet d’une analyse détaillée dans notre billet du dernier trimestre 2024, que vous retrouverez en suivant ce lien.

I.3 Bâle III Final : premier reporting

Allégé ou retardé dans plusieurs autres pays, le dispositif de calcul et de reporting des fonds propres selon Bâle III Final est désormais en place pour les banques en Suisse dès le 31 mars 2025.

Les incidences détaillées du dispositif Bâle III Final ont fait l’objet d’une analyse plus approfondie dans notre billet ISFB du mois de septembre 2024. Vous retrouverez plus d’informations sur Bâle III Final dans ce billet en suivant ce lien ou dans les ressources disponibles sur le site d’easyReg.

II. Nouvelles annonces qui ont marqué l’actualité réglementaire en ce deuxième trimestre 2025

Dans ce chapitre nous allons approfondir les thématiques suivantes :

• Fonds propres, risques systémiques et TBTF (« Too Big To Fail ») ;
• Surveillance consolidée des groupes financiers (circulaire FINMA 2025/04) ;
• Gestion des risques immobiliers et hypothécaires (communication FINMA 02/2025).

II.1 Annonces du 6 juin 2025 du Conseil fédéral dans le contexte de la fusion d’urgence du Crédit Suisse

Lors de sa séance du 6 juin 2025, dans le contexte de la fusion d’urgence du Crédit Suisse et des mesures concernant les banques systémiques, le Conseil fédéral a adopté un train de mesures sur la base de son rapport du 10 avril 2024 et de celui de la CEP. La loi sur les banques (LB) sera modifiée pour mettre en œuvre certaines mesures (le projet n’est pas encore en consultation). Les mesures clés annoncées visent à :

• Établir un nouveau “régime de responsabilité” obligeant les banques à documenter leurs processus de prise de décision et à tenir les individus responsables de leurs actions. Cela inclut des sanctions potentielles, avec par exemple la récupération des rémunérations variables déjà versées, et la restriction des bonus bloqués non encore versés.
• Étendre l’accès des banques suisses aux liquidités : la Banque Nationale Suisse (BNS) disposera de capacités étendues pour fournir des liquidités aux banques qui le nécessitent. Des modifications légales sont en cours pour exiger des banques d’importance systémique la préparation de plans de retrait de liquidités assortis de garanties. Il s’agit de préparer la gestion opérationnelle d’éventuelles crises, et mieux anticiper les cas nécessitant une aide de la BNS.
• Renforcer le rôle et les pouvoirs de la FINMA : les pouvoirs de la FINMA en matière de surveillance sont considérablement étendus. On notera en particulier la capacité pour l’Autorité d’imposer des sanctions financières (amendes).
• Mettre à jour les plans de stabilité et de liquidation : les réglementations relatives à la stabilité des banques et aux plans de liquidation seront actualisées. La FINMA pourra notamment ordonner des mesures correctives et introduire des modalités de liquidation.

En parallèle, et toujours sur cette même thématique de la stabilité du système financier, plusieurs changements de l’Ordonnance sur les fonds propres (OFR) ont été mis en consultation par le DFF le 6 juin. Ces modifications ont pour but de mettre en œuvre plusieurs des mesures proposées dans le rapport du Conseil Fédéral sur la stabilité des banques et le rapport de la Commission d’enquête parlementaire.

Ces nouvelles dispositions incluront notamment les points suivants :

• Créances fiscales latentes : il faudra dorénavant déduire intégralement ces dernières du capital réglementaire ;
• Amortissement des logiciels : obligation de déduire intégralement du capital l’éventuelle valeur des logiciels à l’actif ;
• Principes d’évaluation prudente : mesure plus stricte de mise en œuvre ; et
• D’autres mesures concernant, entre autres, les instruments de capital AT1 seront introduites.

Plusieurs des changements réglementaires annoncés le 6 juin 2025 nécessitent des mises à jour dans l’OB (Ordonnance sur les Banques) ainsi que dans l’OLiq (Ordonnance sur les liquidités). Des versions modifiées de ces textes sont aussi mises en consultation.

II.2 Circulaire 2025/04 et surveillance consolidée des groupes financiers

Le 19 mars dernier, la FINMA a publié la nouvelle circulaire 2025/04 sur la surveillance consolidée des groupes financiers selon la LB et la LEFin.

Cette nouvelle circulaire est entrée en vigueur le 1er juillet 2025. Elle formalise et rend transparente la pratique de la FINMA en la matière (qui auparavant n’était pas publique). L’Autorité clarifie ses attentes sur sa pratique de surveillance. Elle apporte également toutes les informations utiles pour délimiter le périmètre et le contenu de la supervision consolidée.

Cette nouvelle circulaire concerne les groupes et conglomérats financiers ainsi que les banques qui font partie d’un groupe financier ou d’un conglomérat financier (et d’autres situations analogues).

II.3 Risques immobiliers et hypothécaires

LA FINMA a publié le 22 mai 2025 la communication FINMA 02/2025 intitulée « Risques sur les marchés immobilier et hypothécaire ». Elle y explique que les risques sur le marché immobilier et hypothécaire demeurent accrus dans plusieurs segments. Elle explicite également ses attentes et rappelle plusieurs exigences réglementaires déjà applicables aux opérations hypothécaires sur la base de ses activités de surveillance. L’Autorité souligne en particulier le besoin d’amélioration de la réglementation interne en matière d’octroi des crédits hypothécaires.

La FINMA rappelle également que les banques doivent s’assurer par « des directives internes que la capacité d’endettement du preneur de crédit est systématiquement et durablement garantie pour les crédits octroyés ». Elle constate qu’une part importante de financements est octroyée en dehors des critères de capacité financière que les banques ont elles-mêmes définis (Exception To Policy ; ETP). Il est évidemment très important que les établissements identifient correctement les Exception To Policy et que ces derniers fassent l’objet d’un suivi et d’un reporting adéquat.

Vous pouvez retrouver les éditions précédentes de ce billet sur le site de l’ISFB en suivant ce lien.

Enrico Giacoletto, CFA, FRM

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