7 novembre 2025

07.11.2025, Enrico Giacoletto

Ce billet a pour but de présenter succinctement les principales annonces réglementaires suisses impactant les banques et établissements financiers au cours du troisième trimestre 2025.

Nous n’aborderons pas les changements concernant les banques d’importance systémique et les mesures encore en discussion au niveau politique.

Contenu

1. Liste des entrées en force clés du début de l’été
2. Les annonces les plus importantes du troisième trimestre 2025
3. Projet de modification de l’Ordonnance sur les fonds propres (OFR)
4. Nouvelles ordonnances FINMA sur la répartition des risques (ORR-FINMA) et sur les liquidités des banques (OLiq-FINMA)
5. Conclusion

Liste des entrées en force clés du début de l’été :

L’été est traditionnellement une période calme en matière de mise en œuvre de nouvelles réglementations. Il y a uniquement deux entrées en vigueur majeures à discuter :

• Fin du délai transitoire au 30 juin 2025, pour la mise en œuvre de certaines dispositions de la Circ.-FINMA 2025/02 « Règles de comportement selon la LSFin et l’OSFin ». Nous avons abordé ce sujet dans la newsletter du 1^er juillet 2025, que vous pouvez retrouver directement en suivant ce lien.
• Entrée en vigueur au 1^er juillet 2025 de la circulaire FINMA 25/04 sur la surveillance consolidée selon la LB et la LEFin. Nous avons abordé ce sujet dans la newsletter du 26 septembre 2024, disponible en suivant ce lien.

Les annonces clés intervenues depuis notre dernière newsletter du 1^er juillet 2025

Depuis la fin de la pause estivale, de nombreuses annonces ont eu lieu :

• Fin Octobre 2025, le Conseil fédéral a mis en consultation un projet de modification de la LEFin afin d’améliorer le cadre réglementaire en matière de Fintech, blockchain, stablecoins et autres cryptomonnaies. L’objectif est notamment d’ajouter deux nouvelles catégories d’autorisations dans la LEFin : l’autorisation en tant qu’établissement de moyens de paiement et l’autorisation en tant qu’établissement pour services avec des cryptoactifs. Nous reviendrons plus en détail de ce sujet dans notre prochain blog.
• La consultation concernant la nouvelle ordonnance sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (OTPM) ainsi que la révision partielle de l’OBA se déroulera du 15 octobre 2025 au 30 janvier 2026. Nous aurons l’occasion de revenir sur ce sujet dans notre prochain billet.
• Le 9 octobre 2025, la communication FINMA 04/2025 “Prolongation du délai transitoire applicable à l’échange de garanties dans le cadre de certaines opérations sur dérivés de gré à gré” repousse une nouvelle fois le délai de mise en œuvre de l’échange de garanties dans certains cas (selon l’art. 107 al. 1 et 110 al. 1 de la LIMF).
• Le 7 octobre 2025, la version finale de la loi sur la transparence des personnes morales (LTPM) et la révision de la LBA ont été publiées dans la feuille fédérale. Ces changements seront discutés dans notre prochaine newsletter.
• Le MROS (Money laundering Reporting Office Switzerland) a publié en septembre un guide pratique intitulé « typologies négatives » pour sensibiliser les intermédiaires financiers aux informations et à la qualité des informations minimales requises pour valablement satisfaire au devoir de déclaration selon l’art. 9 de la loi sur le blanchiment d’argent (LBA). Le MROS a également publié en octobre le deuxième volume de son rapport « typologie 2025 ». Une troisième et nouvelle section intitulée « Focus : enabler » y fait son apparition afin d’illustrer les cas qui impliquent des facilitateurs. Ces nouvelles illustrations complètent le premier volume publié en mai 2025.
• Toujours en matière de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, le Conseil fédéral a annoncé le 12 septembre qu’il évaluait plusieurs nouveaux modèles de financement pour le MROS afin que celui-ci puisse faire face à la forte hausse des communications de soupçons qui lui sont adressées.
• Le DFF a démarré la consultation de plusieurs modifications de l’ordonnance sur les fonds propres (OFR). Le sujet est développé ci-dessous.
• La FINMA a démarré l’audition des nouvelles ordonnances FINMA sur la répartition des risques (ORR-FINMA) et sur les liquidités des banques (OLiq-FINMA) qui remplaceront certaines circulaires FINMA existantes. Le sujet est également développé ci-dessous.
• En matière de collaboration internationale, le 22 septembre, la FINMA et les autorités britanniques ont conjointement annoncé le renforcement de leur collaboration en matière de surveillance des services financiers. En parallèle, les autorités suisses poursuivent les adaptations du cadre juridique visant à accroître la coopération internationale en matière de surveillance des marchés financiers. À cet effet, le Conseil fédéral a notamment adopté, le 12 septembre, le message relatif aux adaptations de la LFINMA, de la LSR et de la LBN.
• Le 4 septembre, la FINMA a publié une nouvelle ordonnance sur l’insolvabilité (OIns-FINMA). En vigueur depuis le 1^er octobre 2025, l’Oins-FINMA remplace 3 ordonnances : l’OIB-FINMA, l’OFA-FINMA et l’OFPC-FINMA qui sont abrogées à la même date.
• En matière d’échange automatique de renseignements (EAR), le Conseil fédéral a ouvert le 13 août dernier une consultation visant à ajouter 8 nouveaux pays : l’Arménie, le Cameroun, la Mongolie, la Papouasie-Nouvelle-Guinée, le Paraguay, le Rwanda, le Sénégal et la Tunisie.
• En matière de durabilité pour les entreprises, le Conseil fédéral suspend temporairement les travaux de révision de l’ordonnance relative au rapport sur les questions climatiques pour observer les évolutions réglementaires en Europe et intégrer les recommandations du Département fédéral de justice et police. La procédure reprendra au plus tard au printemps 2026.
• En matière de durabilité pour les fonds de placement, l’Asset Management Association Switzerland (AMAS) publie une version 2.2 de son autorégulation relative à la transparence et à la publication d’informations par les fortunes collectives.

Projet de modification de l’Ordonnance sur les fonds propres (OFR)

Les révisions annoncées par le Conseil fédéral en matière de fonds propres (OFR), ainsi que les nouvelles ordonnances FINMA sur la répartition des risques (ORR-FINMA) et sur les liquidités (OLiq-FINMA), constituent un premier train de mesures des chantiers réglementaires qui seront mis en œuvre à la suite de la fusion d’urgence de Credit Suisse.

Cet été, il y a eu deux consultations concernant l’OFR :

• Celle annoncée le 26 septembre 2025 concerne uniquement les banques d’importance systémique et le traitement de la couverture des participations à l’étranger ;
• Celle annoncée le 6 juin 2025 peut concerner tous les établissements et est détaillée ci-dessous.

Nouvelles ordonnances FINMA sur la répartition des risques (ORR-FINMA) et sur les liquidités des banques (OLiq-FINMA)

Entre juillet et septembre 2025 a eu lieu la consultation de ces 2 nouvelles ordonnances. La FINMA compte remplacer 3 circulaires existantes (les Circ.-FINMA 19/1, 13/7 et 15/2) par deux nouvelles ordonnances FINMA :

• L’ordonnance sur la répartition des risques des banques et des maisons de titres (ORR-FINMA) ; et
• L’ordonnance sur les liquidités des banques et des maisons de titres (OLiq-FINMA).

Il est prévu que les nouvelles ordonnances ORR-FINMA et OLiq-FINMA entrent en vigueur le 1^er janvier 2027. Les Circ.-FINMA 19/1, 13/7 et 15/2 seront abrogées à ce moment-là.

Analyse des changements apportés par le projet d’OLiq-FINMA

Bien que la circ.-FINMA 15/02 soit largement reprise, certains changements sont introduits. Nous souhaitons mettre en évidence deux d’entre eux :

• L’art. 17 du projet d’OLiq-FINMA détaille la mise en œuvre et la transmission d’informations à prévoir afin d’appliquer le nouvel article 11 « Mise à disposition d’informations en cas de pénurie de liquidités avérée ou à prévoir », de l’OLiq, qui entrera en vigueur avec la révision de l’OFR en cours.
• La FINMA renforce les exigences en la matière de planification des liquidités et des financements. L’art. 5 et 6 du projet OLIiq-FINMA détaillent ces attentes. L’art. 7 de l’OLiq reste inchangé, même si les attentes de la FINMA sur le sujet devraient clairement s’intensifier.

Conclusion

La réglementation financière continuera d’évoluer rapidement en Suisse compte tenu des spécificités de l’industrie financière nationale et de la fusion d’urgence de Credit Suisse. Heureusement, la proportionnalité et les allégements pour les petits établissements continuent d’être pris en compte dans certains nouveaux textes. easyReg a mis à jour son article sur le sujet de la proportionnalité et des allégements pour les petites banques.

Vous pouvez retrouver les éditions précédentes de ce billet sur le site de l’ISFB en suivant ce lien.

Enrico Giacoletto, CFA, FRM

easyReg Sàrl

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